Mars acquisisce Kellanova

Kellanova è la casa di marchi iconici di snack come Pringles®, Cheez-It®, Pop-Tarts®, Rice Krispies Treats®, NutriGrain® e RXBAR®, oltre a marchi alimentari popolari come Kellogg's® (internazionale), Eggo® e MorningStar Farms®. Con radici che risalgono a più di 100 anni fa, Kellanova vanta un ricco patrimonio di qualità e innovazione. Nel 2023 Kellanova ha registrato un fatturato netto di oltre 13 miliardi di dollari, opera in 180 mercati e impiega circa 23.000 persone.

Il portafoglio di Kellanova integra quello esistente di Mars, che comprende marchi miliardari di snack e dolciumi come SNICKERS®, M&M'S®, TWIX®, DOVE® e EXTRA®, oltre a KIND® e Nature's Bakery®. Mars possiede anche 10 marchi di prodotti per animali domestici con un fatturato di oltre 1 miliardo di dollari, tra cui ROYAL CANIN®, VCA®, PEDIGREE®, BANFIELD®, WHISKAS®, BLUEPEARL®, CESAR®, SHEBA®, ANICURA® e IAMS®. Con oltre 150.000 dipendenti nei settori petcare, snack e alimenti, Mars ha raggiunto un fatturato netto di oltre 50 miliardi di dollari nel 2023.

Poul Weihrauch, CEO e Office of the President di Mars, Incorporated, ha dichiarato: "L'acquisizione del portafoglio di marchi globali in crescita di Kellanova rappresenta una grande opportunità per Mars di sviluppare ulteriormente un'attività di snacking sostenibile e pronta per il futuro. Onoreremo l'eredità e l'innovazione che stanno alla base degli incredibili marchi di snack e alimenti di Kellanova, combinando al contempo i nostri rispettivi punti di forza per offrire più scelta e innovazione ai consumatori e ai clienti. Abbiamo grande rispetto per il ricco patrimonio che Kellanova ha costruito e non vediamo l'ora di accogliere il team di Kellanova".

Steve Cahillane, Presidente e Amministratore Delegato di Kellanova, ha aggiunto: "Si tratta di una fusione davvero storica, con un'ottima compatibilità culturale e strategica. Kellanova ha intrapreso un viaggio di trasformazione per diventare la migliore azienda di snack al mondo e questa opportunità di unirsi a Mars ci permette di accelerare la realizzazione di tutto il nostro potenziale e della nostra visione. L'operazione massimizza il valore per gli azionisti attraverso una transazione in contanti a un prezzo di acquisto interessante e crea nuove ed entusiasmanti opportunità per i nostri dipendenti, clienti e fornitori. Attendiamo con ansia il prossimo capitolo di Kellanova all'interno di Mars, che riunirà i talenti e le capacità di livello mondiale di entrambe le aziende e il nostro impegno comune per aiutare le nostre comunità a prosperare. Con una comprovata esperienza nel coltivare e far crescere con successo e in modo sostenibile le aziende acquisite, siamo certi che Mars sia una casa naturale per i marchi e i collaboratori di Kellanova".

Gli snack sono una categoria ampia, attraente e duratura che sta guadagnando terreno tra i consumatori. Al termine della transazione, Kellanova entrerà a far parte di Mars Snacking, che sarà guidata dal presidente globale Andrew Clarke e avrà sede a Chicago, consentendo a Mars di portare ancora più marchi preferiti a un maggior numero di consumatori in tutto il mondo. Mars intende applicare il suo collaudato approccio di brand building per coltivare e far crescere ulteriormente i marchi di Kellanova. Ciò include l'accelerazione dell'innovazione per soddisfare i gusti e le preferenze dei consumatori, l'investimento a livello locale per aumentare la portata e l'introduzione di opzioni nutrizionali migliori per soddisfare le esigenze dei consumatori in evoluzione.

Andrew Clarke, Presidente globale di Mars Snacking, ha commentato: "Questa è un'opportunità entusiasmante per creare un'attività globale più ampia nel settore degli snack che consentirà a Kellanova e a Mars Snacking di realizzare il loro pieno potenziale.

Kellanova e Mars hanno una lunga storia di creazione di marchi riconosciuti e amati in tutto il mondo. I marchi Kellanova ampliano in modo significativo la nostra piattaforma di snacking e ci permettono di soddisfare le esigenze dei consumatori in modo ancora più efficace e di ottenere una crescita commerciale redditizia. I nostri portafogli complementari, i nostri percorsi di mercato e le nostre capacità di ricerca e sviluppo creeranno innovazioni incentrate sul consumatore per dare forma al futuro dello snacking responsabile".

La transazione favorisce la visione strategica per il futuro dello snacking

• Accelerare l'ambizione di raddoppiare l'attività di Mars nel settore degli snack nei prossimi dieci anni, in linea con le tendenze della domanda globale dei consumatori. L'acquisizione di Kellanova consente a Mars Snacking di entrare in nuove interessanti categorie di snack. Con Pringles® e Cheez-It®, due nuovi marchi da un miliardo di dollari si aggiungeranno all'attività di Mars, che oggi comprende 15 marchi da un miliardo di dollari. Inoltre, Mars espanderà il suo portafoglio di snack salutistici e per il benessere con nuovi prodotti complementari come RXBAR® e NutriGrain® per rispondere alle tendenze e alle preferenze globali. Questa transazione consentirà a Mars di consolidare il suo impegno per il benessere nutrizionale attraverso una portata globale più ampia e un portafoglio di prodotti diversificato per soddisfare i gusti e le esigenze dei consumatori in continua evoluzione.
• Il portafoglio sarà arricchito da marchi unici, leader di categoria e in crescita. Il portafoglio di marchi differenziati di Kellanova è caratterizzato da unicità e leadership di categoria e fornisce una solida base per la crescita futura. La maggior parte dei marchi di snack Kellanova supera i concorrenti nella categoria, in particolare tra i consumatori della Generazione Z e dei Millennial.
• Fornisce un portafoglio più forte e differenziato e una piattaforma di distribuzione per i principali mercati internazionali. Il portafoglio di Kellanova, riconosciuto a livello mondiale, comprende marchi popolari e in crescita con un potenziale non sfruttato. Il portafoglio combinato sarà adatto a soddisfare la domanda dei consumatori di una varietà di gusti e di prezzi in regioni in rapida crescita, tra cui l'Africa e l'America Latina, grazie a percorsi di mercato, catene di approvvigionamento e operazioni locali complementari.
• L'aziendariunisce talenti di livello mondiale con un'esperienza leader nella creazione di marchi. Sia Mars che Kellanova hanno un portafoglio di marchi tra i più riconosciuti al mondo, tutti coltivati e sviluppati da talenti di livello mondiale con una profonda esperienza. L'acquisizione di Kellanova da parte di Mars consentirà ai talenti di entrambe le organizzazioni di beneficiare di maggiori risorse combinate e di opportunità di sviluppo professionale, data la natura complementare della più ampia famiglia di marchi.
• Combina capacità complementari per consentire la crescita e l'innovazione incentrata sul consumatore. Con l'aggiunta delle capacità di R&S di Kellanova, l'azienda combinata sarà in grado di condividere le migliori pratiche nella costruzione del marchio, di fornire capacità digitali potenziate, di sfruttare i punti di forza complementari dei canali e di guidare ecosistemi e immersioni nel marchio.
• Rafforzare l'impatto sociale positivo di un forte impegno per la sostenibilità. Kellanova vanta una lunga storia di leadership sociale e ambientale. Tra queste, l'iniziativa Better Days Promise, che integra il piano Mars Sustainable in a Generation e che ha compiuto progressi tangibili, come dimostra l'ultimo rapporto di sostenibilità dell'azienda, che documenta un forte disaccoppiamento tra crescita aziendale ed emissioni di gas serra. Kellanova entrerà inoltre a far parte dell'impegno Mars Net Zero e aderirà al Mars Responsible Marketing Code.

Dettagli della transazione

Secondo i termini dell'accordo, Mars acquisirà tutte le azioni in circolazione di Kellanova per 83,50 dollari per azione in contanti, per un valore totale di 35,9 miliardi di dollari. La transazione comprende tutti i marchi, gli asset e le attività di Kellanova, compresi i marchi di snack, il portafoglio internazionale di cereali e pasta, gli alimenti a base vegetale in Nord America e la colazione surgelata.

Mars intende finanziare interamente l'acquisizione attraverso una combinazione di contanti e nuovo debito, per il quale sono già stati ricevuti impegni.

L'accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Kellanova. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Kellanova e ad altre condizioni di chiusura consuete, comprese le approvazioni normative, e si prevede che si concluda nella prima metà del 2025. L'accordo di transazione consente a Kellanova di dichiarare e pagare dividendi trimestrali secondo la prassi storica prima della chiusura della transazione.

La W.K. Kellogg Foundation Trust e la famiglia Gund hanno stipulato accordi per votare il 20,7% delle azioni ordinarie di Kellanova a partire dal 9 agosto 2024 a sostegno della transazione.

Dopo la chiusura della transazione, Battle Creek, MI, rimarrà una sede centrale per la società combinata.

Consulente

Citi agisce come consulente finanziario di Mars. J.P. Morgan e Citi hanno assistito Mars nel finanziamento della transazione. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fornisce consulenza legale a Mars per l'acquisizione, mentre Simpson Thacher & Bartlett LLP fornisce consulenza legale per il finanziamento del debito. Cravath, Swaine & Moore LLP è il consulente finanziario di J.P. Morgan e Citi. Goldman Sachs è il consulente finanziario di Kellanova. Lazard è consulente finanziario del consiglio di amministrazione di Kellanova. Kirkland & Ellis LLP è il consulente legale di Kellanova.

1 Include 784 milioni di dollari di crediti cartolarizzati.