Kalera AS adquiere &ever GmbH para formar un líder mundial en el sector de la agricultura vertical

La contraprestación en efectivo se financiará a través de una línea de crédito proporcionada por DNB o por otras fuentes de financiación disponibles para Kalera. Los accionistas de Kalera poseerán una participación del 87% en la empresa combinada, mientras que los actuales accionistas de &ever GmbH poseerán el 13%, sobre una base totalmente diluida.

&ever es una empresa de explotaciones agrícolas verticales con sede en Alemania que opera en Oriente Medio, Asia y Europa. La adquisición transformará a Kalera en un líder mundial de la agricultura vertical, acelerando sus planes de crecimiento internacional y ampliando su línea de productos para incluir varios baby greens de hoja cortada de gran demanda.

La empresa pasará a ser propiedad de Kalera AS tras el cierre de la transacción. &ever GmbH pasará a llamarse Kalera GmbH.

Tecnología líder y capacidades para la producción de baby leaf

Fundada en 2015 para cultivar productos selectos de baby leaf y hierbas, incluyendo espinacas, col rizada, escarola, rúcula, berros, cilantro y bok choy, &ever ha desarrollado un enfoque propio para la siembra, la germinación, la propagación, la cosecha y la entrega de productos frescos de baby leaf que optimizan todo el ciclo de producción a través de métodos y tecnologías de cultivo únicos.

&ever opera en Europa, Asia y Oriente Medio y ha diseñado instalaciones de producción de diversos tamaños, desde instalaciones a pequeña escala hasta megagranjas. Las instalaciones a gran escala o megagranjas permiten la producción a gran escala de baby leaf greens en instalaciones que pueden construirse en menos de 10 meses y que pueden producir hasta 1.500 toneladas de producto al año.

&ever cuenta con una granja a gran escala en Kuwait que se encuentra actualmente en fase de puesta en marcha, construida en colaboración con NOX Management. En Singapur se está construyendo una segunda megagranja con el apoyo de una importante subvención gubernamental competitiva y se espera que comience a funcionar durante el primer trimestre de 2022.

Las instalaciones de producción a pequeña escala incluyen una Grow Box® in situ para pequeñas tiendas minoristas y una Grow Tower® in situ para tiendas minoristas más grandes que permiten a la empresa cultivar in situ en una tienda de comestibles local.

Además, la empresa cuenta con soluciones de crecimiento únicas que incluyen Dryponics® y Bestponics®, que son exclusivas de &ever y amplían las alternativas existentes para el cultivo de verduras de hoja verde. Entre sus capacidades adicionales se encuentran las celdas climáticas avanzadas para conseguir las condiciones climáticas perfectas para cada producto y un sistema automatizado de movimiento de banco dentro de la explotación que reduce significativamente los gastos de funcionamiento para los métodos de cultivo de gran volumen/ciclo corto, desarrollado en colaboración con las empresas de ingeniería alemanas Viessmann y Kardex Mlog, y la italiana Modula.

Adquisición transformadora que crea un líder mundial en agricultura vertical

"Con las granjas de Kalera en Norteamérica y las operaciones de &ever en Asia, Oriente Medio y Europa, revolucionaremos conjuntamente la industria mundial de producción de hortalizas y ampliaremos aún más nuestro liderazgo en el mercado de la agricultura vertical", afirma Daniel Malechuk, director general de Kalera. "Además, consideramos que la tecnología de células climáticas de &ever y su alto grado de automatización son excelentes complementos para nuestro avanzado sistema de gestión de nutrientes, que aumentará aún más la productividad de nuestras instalaciones de producción."

"Desde el principio, nuestra visión ha sido ofrecer a las comunidades de todo el mundo ensaladas y hierbas de alta calidad hiperlocales durante todo el año. Junto con Kalera, ahora hemos dado un gran paso hacia este objetivo", afirma el Dr. Henner Schwarz, director general de &ever, que ocupará el cargo de director general de EMEA y Asia para la entidad combinada. "Compartimos visiones, valores fundamentales y objetivos muy similares y estamos ansiosos por comenzar inmediatamente la integración de las empresas juntas".

"La fusión es un hito importante para el futuro global de la agricultura vertical. Tenemos muchas ganas de dar los próximos pasos con &ever como una nueva y más fuerte Kalera", dice Daniel Malechuk, que será el director general de la empresa combinada. "Esta adquisición, combinada con nuestra anterior adquisición de Vindara, la única empresa de semillas dedicada específicamente a la agricultura de ambiente controlado, sigue complementando y acelerando la posición de Kalera, ahora líder en la industria mundial."

La mayor cartera de sistemas de cultivo de interior

A través de la combinación con la actual cartera de granjas verticales de &ever, Kalera poseerá la mayor cartera de sistemas de cultivo, desde pequeñas granjas en tiendas o en propiedades hasta megagranjas, lo que permitirá a Kalera servir a todos los segmentos del mercado a través de un espectro completo de sistemas de cultivo de interior que requieren un bajo CAPEX y pueden ofrecer todos los productos, desde baby leaf, full head, cut leaf o teen leaf, para servir a todos los segmentos y preferencias de los clientes.

Capacidad para producir toda la gama de productos de hoja verde, desde la cabeza entera hasta la hoja tierna

La industria del cultivo de interior ha estado muy fragmentada en diferentes segmentos de productos entre microgreens, baby leaf, cut leaf, teen leaf y full head. Kalera se convertirá en la única empresa con capacidad para servir a todos los segmentos de la industria de las verduras de hoja verde, consolidando la posición de Kalera como líder del mercado de la agricultura de interior. Esto proporcionará a los minoristas y a los clientes de servicios de alimentación una única fuente para atender todas sus necesidades de verduras de hoja verde, una propuesta de valor en el mercado que ninguna otra empresa ha podido ofrecer hasta ahora.

Acelerar la expansión mundial

Kalera acelerará su plan de despliegue internacional con la incorporación de dos instalaciones internacionales y una fuerte reserva de oportunidades, especialmente en Oriente Medio y Asia. La instalación de &ever en Kuwait es una asociación con NOX Management, una rama de inversión del Grupo IFA, propietario de mercados de alimentos, cadenas de restaurantes, cadenas minoristas y distribuidores de alimentos. La granja &ever de Singapur está en construcción y comenzará a funcionar a finales del primer trimestre de 2022. Estas dos granjas se convertirán en las primeras operaciones internacionales de Kalera, acelerando el calendario de despliegue de Kalera. La rápida expansión internacional adicional en ubicaciones estratégicas a lo largo de Asia, Oriente Medio y Europa, será impulsada por el plan de negocio combinado de Kalera y &ever con la capacidad de ofrecer la más amplia cartera de productos a los clientes.

Un equipo directivo de primera clase se unirá a Kalera

El equipo directivo de &ever se unirá a Kalera para reforzar las iniciativas de desarrollo del negocio internacional y las capacidades operativas de Kalera. Además, un miembro del Consejo de Administración de &ever se incorporará al Consejo de Kalera, sumándose a un equipo de profesionales de talla mundial que ayudará a impulsar el futuro de la compañía.

La tecnología y las asociaciones son altamente complementarias

Con &ever, Kalera añade tecnologías de crecimiento y fuertes asociaciones de ingeniería alemanas. Los sistemas de cultivo hidropónico de Kalera, los mejores de su clase, se han utilizado hasta ahora para el cultivo de lechugas de cabeza entera y microgreens, mientras que la tecnología Dryponics® y Bestponics® es más flexible y productiva para el cultivo de baby leaf, incluyendo ciertas variedades de productos como las espinacas y la rúcula. La tecnología de &ever también permite una oferta más eficaz de sistemas de cultivo más pequeños en la tienda. Estas tecnologías pueden combinarse para producir una mayor variedad de productos con la máxima eficiencia. Las asociaciones de &ever con Viessmann y Kardex Mlog, y Modula añaden una experiencia excepcional en el control del clima y en los sistemas de movimiento de los bancos de cultivo, respectivamente.

Términos de la transacción

Según los términos del acuerdo, los accionistas de &ever GmbH recibirán 21,6 millones de euros en efectivo y 27.856.081 acciones de Kalera a un precio de suscripción de 36,68 coronas noruegas. Las acciones de contraprestación estarán sujetas a un bloqueo de doce meses tras el cierre, excepto para la dirección, que estará sujeta a un bloqueo de tres años.

La contraprestación en efectivo se financiará a través de una línea de crédito proporcionada por DNB o por otras fuentes de financiación disponibles para Kalera.

Los accionistas de Kalera tendrán una participación del 87% en la empresa combinada, mientras que los actuales accionistas de &ever GmbH poseerán el 13%, sobre una base totalmente diluida.

Al seguir siendo propietarios de acciones de la empresa combinada, los accionistas de &ever GmbH tendrán la oportunidad de participar en el potencial de creación de valor a largo plazo de la Kalera ampliada.

Los actuales accionistas de &ever propondrán a Faisal Al-Meshal como nuevo miembro del Consejo de Administración de Kalera y al Dr. Klaus Bader como observador del Consejo de Administración de Kalera, y ambos serán propuestos para su elección en una junta general de Kalera. Se espera que la elección se haga efectiva cuando se complete la fusión prevista entre Kalera y la nueva matriz luxemburguesa del grupo, que ya se ha anunciado. En el período comprendido entre la finalización de la adquisición de &ever y dicha fusión, Faisal Al-Meshal y el Dr. Klaus Bader serán invitados a participar en las reuniones del Consejo de Administración de Kalera.

Se concederán hasta 2,2 millones de opciones sobre acciones de Kalera a los directivos de &ever en relación con la transacción. Las opciones tendrán un precio de ejercicio de 36 coronas noruegas y se devengarán en cuatro años con el siguiente calendario: 0% al final del primer año, 25% al final del segundo, 25% al final del tercer año y 50% al final del cuarto año.

La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluida la resolución de la junta general de Kalera de emitir las acciones de contraprestación a los accionistas de &ever.

Se espera que la transacción se complete a finales de septiembre de 2021.