Mars erwirbt Kellanova

Kellanova ist die Heimat von ikonischen Snacking-Marken wie Pringles®, Cheez-It®, Pop-Tarts®, Rice Krispies Treats®, NutriGrain® und RXBAR®, sowie von beliebten Lebensmittelmarken wie Kellogg's® (international), Eggo® und MorningStar Farms®. Mit Wurzeln, die mehr als 100 Jahre zurückreichen, blickt Kellanova auf ein reiches Erbe an Qualität und Innovation zurück. Kellanova erzielte 2023 einen Nettoumsatz von mehr als 13 Milliarden US-Dollar, ist in 180 Märkten vertreten und beschäftigt rund 23.000 Mitarbeiter.

Das Portfolio von Kellanova ergänzt das bestehende Mars-Portfolio, das milliardenschwere Snack- und Süßwarenmarken wie SNICKERS®, M&M'S®, TWIX®, DOVE® und EXTRA® sowie KIND® und Nature's Bakery® umfasst. Mars verfügt außerdem über 10 Marken für Heimtierprodukte mit einem Umsatz von über 1 Milliarde US-Dollar, darunter ROYAL CANIN®, VCA®, PEDIGREE®, BANFIELD®, WHISKAS®, BLUEPEARL®, CESAR®, SHEBA®, ANICURA® und IAMS®. Mit mehr als 150.000 Mitarbeitern in den Bereichen Heimtierprodukte, Snacks und Lebensmittel erzielte Mars im Jahr 2023 einen Nettoumsatz von mehr als 50 Milliarden US-Dollar.

Poul Weihrauch, CEO und Office of the President von Mars, Incorporated, sagte: "Mit der Übernahme des Portfolios wachsender globaler Marken von Kellanova bietet sich für Mars eine große Chance, ein nachhaltiges und zukunftsfähiges Snacking-Geschäft weiterzuentwickeln. Wir werden das Erbe und die Innovation, die hinter den unglaublichen Snack- und Lebensmittelmarken von Kellanova stehen, in Ehren halten und gleichzeitig unsere jeweiligen Stärken kombinieren, um den Verbrauchern und Kunden mehr Auswahl und Innovation zu bieten. Wir haben großen Respekt vor dem traditionsreichen Erbe, das Kellanova aufgebaut hat, und freuen uns darauf, das Kellanova-Team willkommen zu heißen."

Steve Cahillane, Chairman, President und CEO von Kellanova, fügte hinzu: "Dies ist ein wahrhaft historischer Zusammenschluss mit einer überzeugenden kulturellen und strategischen Übereinstimmung. Kellanova hat sich auf eine Transformationsreise begeben, um das beste Snacking-Unternehmen der Welt zu werden, und diese Gelegenheit, sich Mars anzuschließen, ermöglicht es uns, die Realisierung unseres vollen Potenzials und unserer Vision zu beschleunigen. Die Transaktion maximiert den Shareholder-Value durch eine Cash-Transaktion zu einem attraktiven Kaufpreis und schafft neue und spannende Möglichkeiten für unsere Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten. Wir freuen uns auf das nächste Kapitel von Kellanova als Teil von Mars, das die Weltklasse-Talente und -Fähigkeiten beider Unternehmen und unser gemeinsames Engagement für das Gedeihen unserer Gemeinden zusammenbringen wird. Mit einer nachgewiesenen Erfolgsbilanz bei der erfolgreichen und nachhaltigen Pflege und dem Wachstum übernommener Unternehmen sind wir zuversichtlich, dass Mars ein natürliches Zuhause für die Marken und Mitarbeiter von Kellanova ist."

Snacking ist eine große, attraktive und langlebige Kategorie, die bei den Verbrauchern immer mehr an Bedeutung gewinnt. Nach Abschluss der Transaktion wird Kellanova Teil von Mars Snacking, das von Global President Andrew Clarke geleitet wird und seinen Hauptsitz in Chicago hat, was es Mars ermöglicht, noch mehr beliebte Marken zu mehr Verbrauchern weltweit zu bringen. Mars beabsichtigt, seinen bewährten Ansatz für den Markenaufbau anzuwenden, um die Marken von Kellanova weiter zu pflegen und auszubauen. Dazu gehören die Beschleunigung von Innovationen, um den sich verändernden Geschmack und die Vorlieben der Verbraucher zu treffen, Investitionen vor Ort, um die Reichweite zu erhöhen, und die Einführung von mehr "Better-for-you"-Ernährungsoptionen, um die sich verändernden Verbraucherbedürfnisse zu erfüllen.

Andrew Clarke, Global President von Mars Snacking, kommentierte: "Dies ist eine aufregende Gelegenheit, ein breiteres, globales Snacking-Geschäft zu schaffen, das es Kellanova und Mars Snacking ermöglicht, ihr volles Potenzial auszuschöpfen.

Kellanova und Mars blicken auf eine lange Geschichte des Aufbaus weltweit anerkannter und beliebter Marken zurück. Die Kellanova-Marken erweitern unsere Snacking-Plattform erheblich und ermöglichen es uns, die Bedürfnisse der Verbraucher noch effektiver zu erfüllen und ein profitables Geschäftswachstum zu erzielen. Unsere komplementären Portfolios, Markteinführungswege und F&E-Kapazitäten werden verbraucherorientierte Innovationen hervorbringen, um die Zukunft des verantwortungsvollen Snackings zu gestalten."

Die Transaktion fördert die strategische Vision für die Zukunft des Snacking

• Beschleunigung des Ziels, den Snacking-Bereich von Mars in den nächsten zehn Jahren zu verdoppeln, in Übereinstimmung mit den globalen Trends in der Verbrauchernachfrage. Die Übernahme von Kellanova ermöglicht Mars Snacking den Einstieg in neue attraktive Snacking-Kategorien. Mit Pringles® und Cheez-It® kommen zwei neue, milliardenschwere Marken zum Mars-Geschäft hinzu, das heute 15 milliardenschwere Marken umfasst. Darüber hinaus wird Mars sein Gesundheits- und Wellness-Snacking-Portfolio um neue ergänzende Produkte wie RXBAR® und NutriGrain® erweitern, um globalen Trends und Vorlieben Rechnung zu tragen. Mit dieser Transaktion kann Mars sein Engagement für nahrhaftes Wohlbefinden durch eine erweiterte globale Reichweite und ein diversifiziertes Produktportfolio ausbauen, um den sich wandelnden Geschmack und die Anforderungen der Verbraucher zu erfüllen.
• Das Portfolio wird um einzigartige, kategorieführende und wachsende Marken erweitert. Das differenzierte Markenportfolio von Kellanova zeichnet sich durch Einzigartigkeit aus, ist führend in seiner Kategorie und bietet eine solide Grundlage für künftiges Wachstum. Die meisten Kellanova-Snacking-Marken schneiden besser ab als die Wettbewerber in der Kategorie, insbesondere bei den Konsumenten der Generation Z und der Millennials.
• Bietet ein stärkeres, differenziertes Portfolio und eine Vertriebsplattform für die wichtigsten internationalen Märkte. Das weltweit anerkannte Portfolio von Kellanova umfasst beliebte und wachsende Marken mit ungenutztem Potenzial. Das kombinierte Portfolio wird gut geeignet sein, die Nachfrage der Verbraucher nach einer Vielzahl von Geschmacksrichtungen und Preispunkten in schnell wachsenden Regionen, einschließlich Afrika und Lateinamerika, durch komplementäre Vermarktungswege, Lieferketten und lokale Aktivitäten zu erfüllen.
• DasUnternehmen bringt Weltklasse-Talente mit führender Erfahrung im Markenaufbau zusammen. Sowohl Mars als auch Kellanova verfügen über Portfolios mit einigen der bekanntesten Marken der Welt, die alle von Weltklasse-Talenten mit fundiertem Fachwissen gepflegt und weiterentwickelt wurden. Die Übernahme von Kellanova durch Mars wird es den Talenten beider Unternehmen ermöglichen, angesichts des komplementären Charakters der größeren Markenfamilie von den größeren gemeinsamen Ressourcen und beruflichen Entwicklungsmöglichkeiten zu profitieren.
• Kombiniert komplementäre Fähigkeiten, um Wachstum und verbraucherzentrierte Innovationen zu ermöglichen. Durch die Hinzufügung der F&E-Kapazitäten von Kellanova wird das kombinierte Unternehmen in der Lage sein, Best Practices im Markenaufbau zu teilen, verbesserte digitale Fähigkeiten zu liefern, komplementäre Stärken der Vertriebskanäle zu erschließen und Marken-Ökosysteme und Immersionen zu fördern.
• Verstärkung der positiven gesellschaftlichen Auswirkungen der starken Nachhaltigkeitsbemühungen. Kellanova kann auf eine lange Geschichte sozialer und ökologischer Vorreiterrolle zurückblicken. Dazu gehört auch die Initiative Better Days Promise, die den Mars Sustainable in a Generation Plan ergänzt und greifbare Fortschritte erzielt hat, wie der jüngste Nachhaltigkeitsbericht des Unternehmens zeigt, der eine starke Entkopplung von Geschäftswachstum und Treibhausgasemissionen dokumentiert. Kellanova wird auch Teil der Mars Net Zero-Verpflichtung werden und sich dem Mars Responsible Marketing Code anschließen.

Einzelheiten der Transaktion

Im Rahmen der Vereinbarung wird Mars alle ausstehenden Aktien von Kellanova für 83,50 US-Dollar pro Aktie in bar erwerben, was einem Gesamtwert von 35,9 Milliarden US-Dollar entspricht. Die Transaktion umfasst alle Marken, Vermögenswerte und Geschäftsbereiche von Kellanova, einschließlich der Snacking-Marken, des Portfolios an internationalen Cerealien und Nudeln, der pflanzlichen Lebensmittel in Nordamerika und des Tiefkühlfrühstücks.

Mars beabsichtigt, die Übernahme vollständig durch eine Kombination aus Barmitteln und neuen Schulden zu finanzieren, für die bereits Zusagen vorliegen.

Die Vereinbarung wurde vom Verwaltungsrat von Kellanova einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Kellanova-Aktionäre und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen, und wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2025 abgeschlossen werden. Die Transaktionsvereinbarung erlaubt es Kellanova, vierteljährliche Dividenden in Übereinstimmung mit der historischen Praxis vor dem Abschluss der Transaktion zu erklären und zu zahlen.

Der W.K. Kellogg Foundation Trust und die Familie Gund haben sich in Vereinbarungen verpflichtet, ab dem 9. August 2024 für 20,7 % der Stammaktien von Kellanova zu stimmen und damit die Transaktion zu unterstützen.

Nach dem Abschluss der Transaktion wird Battle Creek, MI, ein zentraler Standort für das kombinierte Unternehmen bleiben.

Berater

Citi fungiert als Finanzberater von Mars. J.P. Morgan und Citi haben Mars bei der Finanzierung der Transaktion unterstützt. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP berät Mars rechtlich bei der Übernahme, während Simpson Thacher & Bartlett LLP die rechtliche Beratung bei der Fremdfinanzierung übernimmt. Cravath, Swaine & Moore LLP fungiert als Finanzierungsberater von J.P. Morgan und Citi. Goldman Sachs fungiert als Finanzberater für Kellanova. Lazard fungiert als Finanzberater für den Vorstand von Kellanova. Kirkland & Ellis LLP fungiert als Rechtsberater von Kellanova.

1 Beinhaltet 784 Mio. $ an verbrieften Forderungen.