Mars adquiere Kellanova

Kellanova es el hogar de marcas icónicas de snacks como Pringles®, Cheez-It®, Pop-Tarts®, Rice Krispies Treats®, NutriGrain® y RXBAR®, así como de marcas de alimentación tan apreciadas como Kellogg's® (internacional), Eggo® y MorningStar Farms®. Con raíces que se remontan a más de 100 años, Kellanova tiene un rico legado de calidad e innovación. Las ventas netas de Kellanova en 2023 superaron los 13.000 millones de dólares, con presencia en 180 mercados y aproximadamente 23.000 empleados.

La cartera de Kellanova complementa la cartera existente de Mars, que incluye marcas multimillonarias de snacks y confitería como SNICKERS®, M&M'S®, TWIX®, DOVE® y EXTRA®, así como KIND® y Nature's Bakery®. Mars también tiene 10 marcas de cuidado de mascotas con más de 1.000 millones de dólares en ventas, incluyendo ROYAL CANIN®, VCA®, PEDIGREE®, BANFIELD®, WHISKAS®, BLUEPEARL®, CESAR®, SHEBA®, ANICURA® e IAMS®. Con más de 150.000 Asociados en sus negocios de Petcare, Snacking y Alimentación, Mars obtuvo en 2023 unas Ventas Netas de más de 50.000 millones de dólares.

Poul Weihrauch, Consejero Delegado y Oficina del Presidente de Mars, Incorporated, dijo: "Al dar la bienvenida a la cartera de marcas globales en crecimiento de Kellanova, tenemos una oportunidad sustancial para Mars de seguir desarrollando un negocio de snacks sostenible y preparado para el futuro. Honraremos la herencia y la innovación que hay detrás de las increíbles marcas de snacks y alimentos de Kellanova, al tiempo que combinaremos nuestras respectivas fortalezas para ofrecer más opciones e innovación a los consumidores y clientes. Respetamos enormemente el legado que Kellanova ha construido y estamos deseando dar la bienvenida al equipo de Kellanova".

Steve Cahillane, Presidente y Consejero Delegado de Kellanova, añadió: "Se trata de una combinación verdaderamente histórica con un encaje cultural y estratégico convincente. Kellanova ha emprendido un viaje de transformación para convertirse en la mejor compañía de snacks del mundo, y esta oportunidad de unirnos a Mars nos permite acelerar la realización de todo nuestro potencial y nuestra visión. La transacción maximiza el valor para los accionistas a través de una transacción totalmente en efectivo a un precio de compra atractivo y crea nuevas y emocionantes oportunidades para nuestros empleados, clientes y proveedores. Estamos entusiasmados con el próximo capítulo de Kellanova como parte de Mars, que reunirá el talento y las capacidades de clase mundial de ambas empresas y nuestro compromiso compartido de ayudar a nuestras comunidades a prosperar. Con un historial probado de éxito y crecimiento sostenible de los negocios adquiridos, estamos seguros de que Mars es un hogar natural para las marcas y los empleados de Kellanova."

El snacking es una categoría amplia, atractiva y duradera que sigue creciendo en importancia entre los consumidores. Una vez completada la transacción, Kellanova pasará a formar parte de Mars Snacking, dirigida por el Presidente Global Andrew Clarke y con sede en Chicago, lo que permitirá a Mars llevar marcas aún más queridas a más consumidores en todo el mundo. Mars tiene la intención de aplicar su probado enfoque de construcción de marca para nutrir y hacer crecer aún más las marcas de Kellanova, incluyendo la aceleración de la innovación para satisfacer los gustos y preferencias cambiantes de los consumidores, la inversión local para ampliar el alcance y la introducción de más opciones nutricionales para satisfacer las necesidades cambiantes de los consumidores.

Andrew Clarke, Presidente Global de Mars Snacking, comentó: "Se trata de una oportunidad apasionante para crear un negocio de snacks más amplio y global, que permita a Kellanova y Mars Snacking desarrollar todo su potencial.

Kellanova y Mars comparten una larga historia de creación de marcas mundialmente reconocidas y queridas. Las marcas de Kellanova amplían significativamente nuestra plataforma de Snacking, permitiéndonos satisfacer aún más eficazmente las necesidades de los consumidores e impulsar un crecimiento rentable del negocio. Nuestras carteras complementarias, rutas al mercado y capacidades de I+D darán rienda suelta a una mayor innovación centrada en el consumidor para dar forma al futuro del snacking responsable".

La transacción impulsa la visión estratégica para el futuro de los snacks

• Acelera la ambición de duplicar Mars Snacking en la próxima década, en línea con las tendencias globales de demanda de los consumidores. La incorporación de Kellanova proporciona a Mars Snacking la entrada en nuevas y atractivas categorías de snacks. Añadirá dos nuevas marcas multimillonarias - Pringles® y Cheez-It® - al negocio de Mars, que actualmente incluye 15 marcas multimillonarias. También ampliará la cartera de snacks de salud y bienestar de Mars con la incorporación de nuevos productos complementarios como RXBAR® y NutriGrain® para reflejar las tendencias y preferencias mundiales. Con esta transacción, Mars puede ampliar su compromiso con el bienestar nutritivo a través de un mayor alcance global y una cartera de productos diversificada para satisfacer los gustos y demandas cambiantes de los consumidores.
• Mejora la cartera con la incorporación de marcas únicas, líderes en su categoría y en crecimiento. La cartera de marcas diferenciadas de Kellanova se define por su singularidad, ofreciendo liderazgo en su categoría y plataformas de crecimiento para el futuro. La mayoría de las marcas de snacks de Kellanova superan a los competidores de su categoría, especialmente entre los consumidores de la Generación Z y los Millennials.
• Ofrece una cartera más sólida y diferenciada y una plataforma de distribución para los mercados internacionales prioritarios. El portafolio globalmente reconocido de Kellanova incluye marcas queridas y en crecimiento con un potencial sin explotar. La cartera combinada estará bien adaptada para satisfacer las demandas de los consumidores para una variedad de gustos y precios en geografías de rápido crecimiento, incluyendo África y América Latina, a través de rutas complementarias al mercado, cadenas de suministro y operaciones locales.
• Reúne talento de talla mundial con experiencia líder en la creación de marcas. Tanto Mars como Kellanova cuentan con carteras de algunas de las marcas más emblemáticas del mundo, que han sido cultivadas y desarrolladas por talentos de talla mundial con gran experiencia. La adquisición de Kellanova por Mars permitirá a la base de talento de cada compañía aprovechar mayores recursos combinados y oportunidades de desarrollo profesional, dada la naturaleza complementaria de la amplia familia de marcas.
• Combina capacidades complementarias para desbloquear el crecimiento y la innovación centrada en el consumidor. La incorporación de las capacidades de I+D de Kellanova permitirá al negocio combinado compartir las mejores prácticas en la creación de marcas, ofrecer capacidades digitales mejoradas, desbloquear fortalezas de canal complementarias y avanzar en los ecosistemas e inmersiones de marca.
• Aumenta el impacto social positivo de los grandes esfuerzos de sostenibilidad. Kellanova tiene un largo historial de liderazgo social y medioambiental, incluyendo su iniciativa Better Days Promise, que complementa el Plan Mars Sustainable in a Generation, que ha logrado avances tangibles, como se refleja en su último Informe de Sostenibilidad, que documentó una fuerte disociación entre el crecimiento del negocio y las emisiones de gases de efecto invernadero. Kellanova también formará parte del compromiso Net Zero de Mars y se alineará con el código de Marketing Responsable de Mars.

Detalles de la transacción

Según los términos del acuerdo, Mars adquirirá todas las acciones en circulación de Kellanova por 83,50 dólares por acción en efectivo, lo que representa un valor total de la empresa de 35.900 millones de dólares. Todas las marcas, activos y operaciones de Kellanova, incluyendo sus marcas de snacks, cartera de cereales y fideos internacionales, alimentos vegetales norteamericanos y desayunos congelados están incluidos en la transacción.

Mars tiene la intención de financiar totalmente la adquisición mediante una combinación de efectivo en caja y nueva deuda, para la que se han garantizado compromisos.

El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de Kellanova. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Kellanova y a otras condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones regulatorias, y se espera que se cierre en el primer semestre de 2025. El acuerdo de transacción permite a Kellanova declarar y pagar dividendos trimestrales en consonancia con la práctica histórica antes del cierre de la transacción.

La W.K. Kellogg Foundation Trust y la Gund Family han firmado acuerdos en virtud de los cuales se han comprometido a votar acciones que representan el 20,7% de las acciones ordinarias de Kellanova, a partir del 9 de agosto de 2024, a favor de la transacción.

Tras el cierre, Battle Creek, MI seguirá siendo una ubicación central para la organización combinada.

Asesores

Citi actúa como asesor financiero de Mars. J.P. Morgan y Citi han proporcionado a Mars apoyo financiero para la transacción. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúa como asesor jurídico de Mars en la adquisición, y Simpson Thacher & Bartlett LLP proporciona asesoramiento jurídico para la financiación de la deuda. Cravath, Swaine & Moore LLP actúa como asesor financiero de J.P. Morgan y Citi. Goldman Sachs actúa como asesor financiero de Kellanova. Lazard actúa como asesor financiero del Consejo de Administración de Kellanova. Kirkland & Ellis LLP actúa como asesor jurídico de Kellanova.

1 Incluye 784 millones de dólares de créditos factorizados.