Mars acquiert Kellanova

Kellanova abrite des marques emblématiques de snacks, notamment Pringles®, Cheez-It®, Pop-Tarts®, Rice Krispies Treats®, NutriGrain® et RXBAR®, ainsi que des marques de produits alimentaires appréciées, notamment Kellogg's® (international), Eggo® et MorningStar Farms®. Avec des racines remontant à plus de 100 ans, Kellanova possède un riche héritage de qualité et d'innovation. En 2023, Kellanova a réalisé un chiffre d'affaires net de plus de 13 milliards de dollars, avec une présence sur 180 marchés et environ 23 000 employés.

Le portefeuille de Kellanova complète le portefeuille existant de Mars, qui comprend des marques de snacks et de confiseries qui valent des milliards de dollars comme SNICKERS®, M&M'S®, TWIX®, DOVE® et EXTRA®, ainsi que KIND® et Nature's Bakery®. Mars possède également 10 marques de produits pour animaux de compagnie dont le chiffre d'affaires dépasse 1 milliard de dollars, notamment ROYAL CANIN®, VCA®, PEDIGREE®, BANFIELD®, WHISKAS®, BLUEPEARL®, CESAR®, SHEBA®, ANICURA® et IAMS®. Avec plus de 150'000 collaborateurs dans les secteurs Petcare, Snacking et Food, Mars a réalisé en 2023 un chiffre d'affaires net de plus de 50 milliards de dollars.

Poul Weihrauch, CEO et bureau du président de Mars, Incorporated, a déclaré : "En accueillant le portefeuille de marques mondiales en croissance de Kellanova, nous offrons à Mars une opportunité substantielle de poursuivre le développement d'une activité de snacking durable et adaptée à l'avenir. Nous honorerons l'héritage et l'innovation qui se cachent derrière les incroyables marques de snacks et de produits alimentaires de Kellanova, tout en combinant nos forces respectives pour offrir plus de choix et d'innovation aux consommateurs et aux clients. Nous avons un immense respect pour l'héritage historique de Kellanova et nous sommes impatients d'accueillir l'équipe de Kellanova".

Steve Cahillane, président du conseil d'administration, président et directeur général de Kellanova, a ajouté : "Il s'agit d'une combinaison véritablement historique avec une adéquation culturelle et stratégique convaincante. Kellanova s'est engagée sur la voie de la transformation pour devenir la meilleure entreprise de snacks au monde, et cette opportunité de rejoindre Mars nous permet d'accélérer la réalisation de notre plein potentiel et de notre vision. La transaction maximise la valeur pour les actionnaires grâce à une opération entièrement en espèces à un prix d'achat attractif et crée de nouvelles opportunités passionnantes pour nos employés, nos clients et nos fournisseurs. Nous nous réjouissons du prochain chapitre de Kellanova au sein de Mars, qui réunira les talents et les capacités de classe mondiale des deux entreprises et notre engagement commun à aider nos communautés à prospérer. Avec une expérience éprouvée dans le développement et la croissance durables des entreprises acquises, nous sommes convaincus que Mars est un foyer naturel pour les marques et les employés de Kellanova."

Le snacking est une catégorie importante, attrayante et durable qui continue à gagner en importance auprès des consommateurs. Une fois la transaction achevée, Kellanova fera partie de Mars Snacking, dirigé par le président mondial Andrew Clarke et dont le siège se trouve à Chicago, ce qui permettra à Mars de proposer encore plus de marques appréciées à un plus grand nombre de consommateurs dans le monde. Mars a l'intention d'appliquer son approche éprouvée de la construction de marques pour continuer à entretenir et à développer les marques de Kellanova, notamment en accélérant l'innovation pour répondre à l'évolution des goûts et des préférences des consommateurs, en investissant localement pour étendre la portée et en introduisant davantage d'options nutritionnelles meilleures pour la santé afin de répondre aux besoins changeants des consommateurs.

Andrew Clarke, président mondial de Mars Snacking, a commenté : "Il s'agit d'une opportunité passionnante de créer une activité de snacking plus large et globale, permettant à Kellanova et à Mars Snacking d'atteindre leur plein potentiel.

Kellanova et Mars ont en commun une longue histoire de construction de marques mondialement reconnues et appréciées. Les marques Kellanova élargissent considérablement notre plateforme Snacking, ce qui nous permet de répondre encore plus efficacement aux besoins des consommateurs et d'assurer une croissance rentable de nos activités. La complémentarité de nos portefeuilles, de nos voies d'accès au marché et de nos capacités en matière de recherche et développement nous permettra d'améliorer l'innovation centrée sur le consommateur et de façonner l'avenir du snacking responsable".

La transaction fait progresser la vision stratégique pour l'avenir du snacking

• Accélère l'ambition de doubler le chiffre d'affaires de Mars Snacking au cours de la prochaine décennie, en accord avec les tendances de la demande mondiale des consommateurs. L'acquisition de Kellanova permet à Mars Snacking d'entrer dans de nouvelles catégories de snacks attrayantes. Elle ajoutera deux nouvelles marques d'un milliard de dollars - Pringles® et Cheez-It® - à l'activité de Mars, qui compte aujourd'hui 15 marques d'un milliard de dollars. Elle élargira également le portefeuille de snacks santé et bien-être de Mars en y ajoutant de nouveaux produits complémentaires tels que RXBAR® et NutriGrain®, afin de refléter les tendances et les préférences mondiales. Grâce à cette transaction, Mars peut étendre son engagement à nourrir le bien-être en élargissant sa portée mondiale et en diversifiant son portefeuille de produits afin de répondre à l'évolution des goûts et des exigences des consommateurs.
• Amélioration du portefeuille grâce à l'ajout de marques uniques, leaders dans leur catégorie et en pleine croissance. Le portefeuille de marques différenciées de Kellanova est défini par son caractère unique, ce qui lui permet d'être leader dans sa catégorie et d'offrir des plates-formes de croissance pour l'avenir. La majorité des marques de snacking de Kellanova surpassent les concurrents de la catégorie, en particulier parmi les consommateurs de la génération Z et du millénaire.
• Offre d'un portefeuille et d'une plateforme de distribution plus solides et différenciés pour les marchés internationaux prioritaires. Le portefeuille mondialement reconnu de Kellanova comprend des marques appréciées et en croissance avec un potentiel inexploité. Le portefeuille combiné sera bien adapté pour répondre aux demandes des consommateurs pour une variété de goûts et de prix dans les zones géographiques à croissance rapide, y compris l'Afrique et l'Amérique latine, grâce à des voies d'accès au marché, des chaînes d'approvisionnement et des opérations locales complémentaires.
• Elle réunit des talents de classe mondiale avec une expérience de premier plan dans la construction de marques. Mars et Kellanova possèdent toutes deux des portefeuilles de marques parmi les plus emblématiques au monde, qui ont toutes été cultivées et développées par des talents de classe mondiale dotés d'une grande expertise. L'acquisition de Kellanova par Mars permettra aux talents de chaque entreprise de bénéficier de ressources combinées plus importantes et d'opportunités de développement professionnel, compte tenu de la nature complémentaire de la famille de marques élargie.
• Combine des capacités complémentaires pour débloquer la croissance et l'innovation centrée sur le consommateur. L'ajout des capacités de R&D de Kellanova permettra à l'entreprise combinée de partager les meilleures pratiques en matière de création de marques, de fournir des capacités numériques améliorées, d'exploiter les forces complémentaires des canaux de distribution et de faire progresser les écosystèmes de marques et les immersions.
• Renforcement de l'impact sociétal positif des efforts soutenus en matière de développement durable. Kellanova a une longue histoire de leadership social et environnemental, y compris son initiative Better Days Promise, qui complète le plan Mars Sustainable in a Generation, qui a permis de réaliser des progrès tangibles, comme le reflète son dernier rapport sur le développement durable, qui documente un fort découplage entre la croissance de l'entreprise et les émissions de gaz à effet de serre. Kellanova participera également à l'engagement Mars Net Zero et s'alignera sur le code Mars Responsible Marketing.

Détails de la transaction

Selon les termes de l'accord, Mars acquerra toutes les actions en circulation de Kellanova pour 83,50 dollars par action en espèces, ce qui représente une valeur d'entreprise totale de 35,9 milliards de dollars. L'ensemble des marques, des actifs et des activités de Kellanova, y compris les marques de snacks, le portefeuille international de céréales et de nouilles, les aliments à base de plantes en Amérique du Nord et le petit-déjeuner surgelé, sont inclus dans la transaction.

Mars a l'intention de financer entièrement l'acquisition par une combinaison de liquidités et de nouvelles dettes, pour lesquelles des engagements ont été obtenus.

L'accord a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de Kellanova. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Kellanova et à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires, et devrait être finalisée au cours du premier semestre 2025. L'accord de transaction permet à Kellanova de déclarer et de payer des dividendes trimestriels conformément à la pratique historique avant la clôture de la transaction.

Le W.K. Kellogg Foundation Trust et la famille Gund ont conclu des accords en vertu desquels ils se sont engagés à voter en faveur de la transaction pour des actions représentant 20,7 % des actions ordinaires de Kellanova, au 9 août 2024.

Après la clôture de la transaction, Battle Creek, MI, restera un site central pour l'organisation combinée.

Conseillers

Citi est le conseiller financier de Mars. J.P. Morgan et Citi ont fourni à Mars un soutien financier pour la transaction. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP est le conseiller juridique de Mars pour l'acquisition, et Simpson Thacher & Bartlett LLP est le conseiller juridique pour le financement de la dette. Cravath, Swaine & Moore LLP est le conseiller financier de J.P. Morgan et de Citi. Goldman Sachs est le conseiller financier de Kellanova. Lazard est le conseiller financier du conseil d'administration de Kellanova. Kirkland & Ellis LLP est le conseiller juridique de Kellanova.

1 Comprend 784 millions de dollars de créances affacturées.